Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - 8 septembre 2023) - Le Groupe Tenet Fintech Inc. (CSE: PKK) (OTC Pink: PKKFF) (« Tenet » ou la « Société »), un fournisseur novateur de services analytiques et opérateur du Cubeler® Business Hub, suite à son communiqué de presse du 29 juin 2023 dans lequel elle a divulgué son intention de réaliser des financements pour un produit brut pouvant atteindre 20 000 000 $ (le « Financement »), est heureuse d'annoncer qu'elle a clôturé une troisième tranche du Financement (la « Troisième tranche ») avec la vente de 710 unités (les « Unités ») à des initiés de la Société au moyen de financement par placement privé sans courtier de titres au prix de 1 000 $ par Unité pour un produit brut de 710 000 $ CA.
Chaque Unité vendue lors de la clôture de la Troisième tranche est composée de : (i) une débenture convertible non garantie à 10,0 % de la Société d'un montant principal de 1 000 $ (une « Débenture convertible ») et (ii) 4 000 bons de souscription (les « Bons de souscription ») pour acheter des actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires »). Les Débentures convertibles viendront à échéance trente-six (36) mois à compter de la date d'émission (la « Date d'échéance ») et, sous réserve d'une conversion préalable conformément à leurs modalités, seront remboursées en espèces à la date d'échéance. Chaque Bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une Action ordinaire (chacune, une « Action de bon de souscription ») à un prix d'exercice de 0,50 $ par Action de bon de souscription pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de sa date d'émission.
De la date d'émission jusqu'à leur Date d'échéance, les porteurs de Débentures convertibles peuvent choisir de convertir, en totalité ou en partie, la valeur nominale des Débentures convertibles en Actions ordinaires au prix de conversion de 0,25 $ par Action ordinaire. À tout moment avant la Date d'échéance, si les Actions ordinaires se négocient à un prix de 5,00 $ CA ou plus pendant trois (3) jours de bourse consécutifs, toute valeur nominale non convertie et restante des Débentures convertibles sera automatiquement convertie en Actions ordinaires à un prix de conversion de 0,25 $ CA par Action ordinaire. Lors de la conversion des Débentures convertibles, la Société versera aux porteurs de Débentures convertibles, en espèces, les intérêts courus sur les Débentures convertibles pour le montant converti jusqu'à la date de conversion, excluent celle-ci.
Les Débentures convertibles porteront intérêt au taux de 10,0 % par année à compter de la date d'émission, payable mensuellement à terme échu en espèces. Les intérêts sont calculés sur la base d'une année de 360 jours composée de douze mois de 30 jours.
Les Débentures convertibles, les titres à émettre sous-jacents à la Débenture convertible, les Bons de souscription et les Bons d'Intermédiaire et tout titre sous-jacent sont assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date de clôture du Financement. La clôture de la Troisième tranche, toute clôture supplémentaire et le Financement sont tous assujettis à l'approbation de la Bourse des valeurs canadiennes et sont assujettis au respect des exigences réglementaires applicables, y compris le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus.
Conformément à l'Instrument multilatéral 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires lors d'opérations spéciales (« Règlement 61-101 »), le Financement constitue une « Opération entre apparentés » puisque les trois individus qui ont souscrit à un total de 710 Unités pour un produit total de 710 000 $ sont des dirigeants de Tenet (les « Parties apparentées »). En révisant les exigences d'évaluation applicables en vertu du Règlement 61-101, Tenet a déterminé que l'exemption énoncée au paragraphe 5.5(b) du Règlement 61-101 s'applique puisqu'aucun titre de la Société n'est inscrit ou coté à la Bourse de Toronto, Aequitas NEO Exchange Inc., la Bourse de New York, l'American Stock Exchange, le NASDAQ Stock Market ou une bourse à l'extérieur du Canada et des États-Unis. La Société a en outre déterminé qu'elle est admissible en vertu de l'alinéa 5.7(1)(a) à l'exemption de l'exigence d'approbation des actionnaires minoritaires puisque ni la juste valeur marchande des parts émises aux Parties apparentées, ni la juste valeur marchande de la contrepartie versée pour les parts par les Parties apparentées dépassait 25 % de la capitalisation boursière de la Société au moment où le Financement est devenu une obligation légale. Le conseil d'administration de Tenet a approuvé à l'unanimité le Financement.
Tenet prévoit d'utiliser le produit de la clôture de la Troisième tranche pour aider à compléter les piliers restants de son Cubeler® Business Hub au Canada et à des fins de fonds de roulement dans le cadre de ses opérations normales.
CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS. LES VALEURS MOBILIÈRES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉES EN VERTU DE LA LOI AMÉRICAINE SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE 1933, TEL QUE MODIFIÉE (LA « LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DES ÉTATS-UNIS) OU DE TOUTE LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ET NE PEUVENT ÊTRE OFFERTES OU VENDUES AUX ÉTATS-UNIS OU À DES « PERSONNES DES ÉTATS-UNIS » (TEL QUE CE TERME EST DÉFINI DANS LA RÈGLE 902(K) DU RÈGLEMENT S EN VERTU DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DES ÉTATS-UNIS) À MOINS D'ÊTRE ENREGISTRÉ EN VERTU DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DES ÉTATS-UNIS ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLES DES ÉTATS OU QU'UNE EXEMPTION D'UN TEL ENREGISTREMENT SOIT DISPONIBLE.
À propos du Groupe Tenet Fintech Inc. :
Le Groupe Tenet Fintech Inc. est la société mère d'un groupe de filiales innovantes du domaine de l'intelligence artificielle et des technologies financières (Fintech). Toutes les références à Tenet dans ce communiqué de presse, sauf indication explicite, incluent Tenet et toutes ses filiales. Les filiales de Tenet fournissent divers services analytiques et d'intelligence artificielle aux entreprises et aux institutions financières par l'entremise du Cubeler® Business Hub, un écosystème global où l'analyse de données et l'intelligence artificielle sont utilisées pour créer des opportunités d'affaire et faciliter des transactions B2B entre les membres de l'écosystème. Pour plus d'informations : https://www.tenetfintech.com/
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514-340-7775 poste : 501
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Déclarations prospectives :
Certaines déclarations incluses dans ce communiqué de presse constituent des « déclarations prospectives » en vertu de la loi canadienne sur les valeurs mobilières, y compris les déclarations concernant des futurs clôtures du Financement, les opérations et les investissements futurs de et dans la Société et toute déclaration basée sur l'évaluation et les hypothèses de la direction. et des informations accessibles au public concernant la Société. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et des hypothèses. La Société prévient que ses plans et hypothèses pourraient ne pas se matérialiser et que les conditions économiques actuelles rendent ces hypothèses, bien que raisonnables au moment où elles ont été formulées, sujettes à une plus grande incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes tels que « croit », « s'attend à », « anticipe », « suppose », « perspective », « planifie », « cible » ou d'autres mots similaires. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels de la Société soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, performances ou réalisations futurs sous-entendus par ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les facteurs de risque importants qui pourraient affecter les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comprennent, mais sans s'y limiter, une société holding ayant des activités importantes en Chine ; les conditions économiques et commerciales générales, y compris les facteurs ayant une incidence sur les activités de la Société en Chine, tels que les pandémies (ex. : COVID-19) ; les évolutions législatives et/ou réglementaires ; les conditions financières mondiales, le rapatriement des bénéfices ou le transfert de fonds de la Chine au Canada, les opérations dans des juridictions étrangères et l'exposition possible à la corruption, aux pots-de-vin ou aux troubles civils ; les actions des régulateurs ; les incertitudes des enquêtes, des procédures ou d'autres types de réclamations et de litiges ; le calendrier et l'achèvement des programmes d'immobilisations ; liquidités et ressources en capital, flux de trésorerie d'exploitation négatifs et financement supplémentaire, dilution due à un financement supplémentaire ; performance financière et échéancier du capital ; et d'autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par la Société auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada, aux États-Unis ou dans d'autres juridictions. Nous renvoyons les investisseurs potentiels à la section « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société. Le lecteur est prié d'examiner attentivement ces risques et incertitudes et de ne pas se fier indûment aux informations prospectives.
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