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Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - 16 mars 2023) - Le Groupe Tenet Fintech Inc. (CSE: PKK) (OTC Pink: PKKFF) (« Tenet » ou la « Société »), un fournisseur de services d'intelligence artificielle (IA) innovant et opérateur du Business Hub™, a annoncé aujourd'hui avoir conclu une lettre d'engagement (la « Lettre d'engagement ») avec Research Capital Corporation (« RCC » ou l'« agent ») datée du 15 mars 2023 dans le cadre d'une offre de placement privé (l '« Offre ») d'un minimum de 1 000 unités et d'un maximum de 2 500 unités de débentures convertibles non garanties pour un produit brut d'un minimum de 10 000 000 $ et d'un maximum de 25 000 000 $.
Conformément à la lettre d'engagement, RCC agira en tant qu'agent principal et teneur de livre unique dans la mesure du possible pour l'Offre. La Société accordera également à RCC une option de surallocation lui permettant d'offrir jusqu'à 15% d'unités supplémentaires ou jusqu'à 375 unités supplémentaires.
Chaque unité (une « Unité ») du placement est composée de 10 000 $, valeur nominale, de débentures convertibles non garanties (les « Débentures ») et de 10 000 bons de souscription (les « Bons de souscription ») pour acheter des actions ordinaires de la Société (« Actions ordinaires ») au prix de 2,00 $ par action à tout moment avant la date d'expiration des Bons de souscription, sous réserve de certaines modalités et conditions. Les Débentures viendront à échéance vingt-quatre (24) mois à compter de la date de leur émission (la « Date d'échéance ») et les Bons de souscription expireront vingt-quatre (24) mois à compter de la date de leur émission (la « Date d'expiration »). Les Débentures porteront intérêt au taux de 10% par année, payable en espèces. Les intérêts seront payés mensuellement par Tenet, à compter du dernier jour du premier mois suivant la date d'émission des Débentures.
De la date d'émission jusqu'à la Date d'expiration, à moins d'une conversion automatique, les investisseurs pourront choisir de convertir, en totalité ou en partie, la valeur nominale des Débentures en Actions ordinaires de la Société au moindre du cout de 1,00 $ par action ordinaire ou du prix par unité ou par action ordinaire vendue par Tenet dans le cadre de tout financement qui a lieu avant la date à laquelle les Débentures sont ainsi converties. À tout moment avant la Date d'expiration, si les Actions ordinaires se négocient à un prix de 1,50 $ ou plus pendant trois (3) journées de bourse consécutives, la valeur nominale restante des Débentures sera automatiquement convertie en Actions ordinaires au moindre du cout de 1,00 $ par action ordinaire ou le prix par unité ou par action ordinaire vendu par Tenet dans le cadre de tout financement qui a lieu avant la date à laquelle les Débentures sont ainsi converties.
La Société versera à RCC une commission en espèce égale à 7% du produit brut de l'Offre. De plus, la Société attribuera des bons de souscription de RCC permettant à RCC d'acheter un nombre d'Unités, égal à 7,0% du montant brut de l'Offre vendue, au prix de 1,00 $ l'Unité pour une période de 24 mois suivant la date de clôture de l'Offre (les « Bons de souscription d'agent »). Chaque Bon de souscription d'agent pourra être exercé en une action ordinaire et un bon de souscription d'action ordinaire pouvant être exercé au prix de 2,00 $ pendant une période de 24 mois suivant la clôture de l'Offre.
Les Unités seront admissibles aux comptes REER, REEE, FERR, CELI et RPDB au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), sous réserve de certaines conditions, et seront offertes et vendues par placement privé au Canada à des « investisseurs qualifiés » au sens du Règlement 45-106 - Dispenses de prospectus et autres acquéreurs dispensés en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Les titres émis dans le cadre de l'Offre sont soumis à une période de restriction de négociation de quatre mois et un jour à compter de la date de clôture de l'Offre. L'Offre devrait être clôturée le ou vers le 7 avril 2023. Tenet et l'Agent peuvent clôturer l'offre en plusieurs rondes jusqu'à ce que le montant brut maximum de 25 000 000 $ soit atteint. Tenet prévoit utiliser le produit net de l'Offre pour le fonds de roulement lié à ses opérations canadiennes, bien qu'une partie du produit puisse également être affectée à la croissance de ses opérations chinoises, ou à toute autre fins jugée nécessaire par la Société. L'Offre vise à fournir à Tenet le capital à court terme dont elle a besoin pour exécuter son plan d'affaires, pendant que son offre de prospectus simplifié pouvant atteindre 30 000 000 $ continue d'être réviser par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario. La réalisation de l'Offre est assujettie à certaines conditions préalables, notamment le respect des politiques de la Bourse de croissance canadiennes.
À propos de Research Capital Corporation :
Research Capital Corporation est le seul courtier en placement privé détenu par ses employés avec une présence importante sur les marchés des capitaux. Son expérience centenaire combinée à l'expérience sectorielle de son équipe de services d'investissement bancaires lui confère une influence considérable dans les opérations de levée de capitaux et de fusions et acquisitions. Se concentrant sur le marché des petites et moyennes capitalisations, il a levé des milliards pour les sociétés canadiennes cotées en bourse au cours des dix dernières années. Avec un groupe talentueux de professionnels des marchés des capitaux, Research Capital Corporation se caractérise constamment comme le courtier en valeurs mobilières vers lequel se tournent les PDG des sociétés en croissance lorsqu'ils recherchent des conseils complets en matière de services d'investissement bancaires ainsi que la distribution de comptes institutionnels et de détail.
À propos du Groupe Tenet Fintech Inc. :
Le Groupe Tenet Fintech Inc. est la société mère d'un groupe de filiales innovantes du domaine de l'intelligence artificielle et des technologies financières (Fintech). Toutes les références à Tenet dans ce communiqué de presse, sauf indication explicite, incluent Tenet et toutes ses filiales. Les filiales de Tenet fournissent divers services analytiques et d'intelligence artificielle aux entreprises et aux institutions financières par l'entremise de divers Business Hubs™ pour créer un écosystème global où l'analyse de données et l'intelligence artificielle sont utilisées pour créer des opportunités d'affaire et faciliter des transactions B2B entre les membres de l'écosystème. Pour plus d'informations : http://www.Tenetfintechgroup.com.
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mark.schwalenberg@mzgroup.us
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CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS. LES VALEURS MOBILIÈRES NE PEUVENT ÊTRE OFFERTES OU VENDUES AUX ÉTATS-UNIS SANS ENREGISTREMENT EN VERTU DE LA LOI AMÉRICAINE SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ, OU UNE EXEMPTION D'UN TEL ENREGISTREMENT. LA SOCIÉTÉ N'A PAS ENREGISTRÉ ET N'ENREGISTRERA PAS LES TITRES EN VERTU DU SECURITIES ACT DES ÉTATS-UNIS DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ. LA SOCIÉTÉ N'A PAS L'INTENTION DE S'ENGAGER DANS UNE OFFRE PUBLIQUE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS. CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT NI IL N'Y AURA AUCUNE VENTE DES TITRES DANS UN ÉTAT DANS LEQUEL UNE TELLE OFFRE, SOLLICITATION OU VENTE SERAIT ILLÉGALE.
Déclarations prospectives :
Certaines déclarations incluses dans ce communiqué de presse constituent des « déclarations prospectives » en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières, y compris des déclarations basées sur l'évaluation et les hypothèses de la direction et des informations accessibles au public concernant Tenet. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Tenet prévient que ses hypothèses pourraient ne pas se matérialiser et que les conditions économiques actuelles rendent ces hypothèses, bien que raisonnables au moment où elles ont été formulées, sujettes à une plus grande incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes tels que « croit », « s'attend à », « anticipe », « suppose », « perspective », « planifie », « cible » ou d'autres mots similaires.
Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels de Tenet soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, performances ou réalisations futurs sous-entendus par ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les facteurs de risque importants qui pourraient affecter les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse incluent, mais sans s'y limiter, une société holding ayant des opérations importantes en Chine ; les conditions économiques et commerciales générales, y compris les facteurs ayant une incidence sur les activités de la Société en Chine, tels que les pandémies et le COVID-19 ; les évolutions législatives et/ou réglementaires ; Conditions financières mondiales, rapatriement de bénéfices ou transfert de fonds de la Chine vers le Canada, opérations dans des juridictions étrangères et exposition possible à la corruption, aux pots-de-vin ou à des troubles civils ; les actions des régulateurs ; les incertitudes des enquêtes, des procédures ou d'autres types de réclamations et de litiges ; le calendrier et l'achèvement des programmes d'immobilisations ; liquidités et ressources en capital, flux de trésorerie d'exploitation négatifs et financement supplémentaire, dilution due à un financement supplémentaire ; la performance financière et le calendrier du capital ; et d'autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par Tenet auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Il convient également de se référer au rapport de gestion (MD&A) dans les rapports annuels et intermédiaires de Tenet, la notice annuelle, déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et disponible sur le site Web de Tenet, pour une description des principaux facteurs de risque liés à Tenet.
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